Sperrminorität - Minderheit ausnutzen

Mit einer Sperrminorität können Anteilseigner maßgeblichen Einfluss auf ein Unternehmen ausüben, ohne die Mehrheit zu besitzen.


Von einer Sperrminorität ist die Rede, wenn ein oder mehrere Anteilseigner an einem Unternehmen zwar nicht die Mehrheit halten, wohl aber Beschlüsse verhindern können, die nur mit qualifizierten Mehrheiten gefasst werden können. Dies ist der Fall, wenn eine Minderheit über mehr als ein Viertel aber weniger als die Hälfte der Anteile an einer Kapitalgesellschaft verfügt.

Sperrminorität im Aktienrecht
Werden beispielsweise mindestens 25 Prozent, aber weniger als 50 Prozent, der Aktien einer AG von einem oder mehreren Anteilseignern gehalten, verfügen diese zwar in der Hauptverhandlung nicht über eine Mehrheit, jedoch können viele wichtige Beschlüsse laut Aktienrecht nicht gegen den Willen dieser Minderheit gefasst werden. Dies sichern die Minderheitenrechte des deutschen Aktiengesetzes zu. Das Gesetz schreibt nämlich bei einigen Entscheidungen, die die Hauptversammlung trifft, vor, dass sie nur mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens drei Vierteln zustanden kommen dürfen. Zu den Beschlüssen, für die eine Drei-Viertel-Mehrheit vonnöten ist und die somit durch eine Sperrminorität blockiert werden können, zählen unter anderem die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern oder das Zustandekommen von Entscheidungen der Geschäftsführung, zu denen der Aufsichtsrat nicht zugestimmt hat. Auch das Beschränken von Rechten der Vorzugsaktionäre, die Bestimmung der Gewinnverwendung, der Abschluss von Gewinnabführungsverträgen, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie freilich die Auflösung der Gesellschaft und Satzungsänderungen können von mindestens einem Viertel der Stimmen verhindert werden. Ebenfalls mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 75 Prozent kann die Hauptverhandlung der AG die Fusion mit einer anderen Kapitalgesellschaft oder die Umwandlung der Rechtsform bestimmen.

Minderheitenschutz bei Beschlüssen der GmbH
Auch in der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verfügen Beteiligte mit einem Stimmrecht von mindestens 25 Prozent des Stammkapitals in wichtigen Fragen des Unternehmens über das Minderheitenrecht der Sperrminorität. Auch hier ist es den Minderheitsgesellschaften möglich, Gesellschafterbeschlüsse, zum Beispiel über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags der GmbH, zu verhindern.

Einflussnahme der Minderheit
Wegen der Sperrminorität kann also großer Einfluss auf ein Unternehmen ausgeübt werden, ohne die Mehrheit daran zu halten. Dies bietet dem oder den Gesellschaftern oder Aktionären, welche über die Sperrminorität verfügen, in den wichtigsten Fragen der Kapitalgesellschaft großes Gewicht, das bei den Verhandlungen in Haupt- oder Gesellschafterversammlungen genutzt werden kann. Es ist nämlich auch denkbar, dass mit dem Pfund der Zustimmung zu Mehrheitsbeschlüssen durch die Sperrminorität in vielen Fragen der Unternehmensführung gewuchert werden kann.